01 · 基础篇

贸易术语 Incoterms 2020

Incoterms 是买卖双方的"暗语"，一个三字母代码，就把谁负责运输、谁承担风险、谁出运费这几件事都定下来了。用错了代码，钱或者货就可能出问题。

什么是 Incoterms

Incoterms 全称 International Commercial Terms，由国际商会（ICC）制定，最新版是 Incoterms 2020，共 11 种术语。

它管三件事：风险转移时间点、运费由谁出、保险由谁买。

11 种术语总览

按卖方承担义务从小到大排列：

FOB 和 CIF：最常用的两个

FOB（Free On Board，装运港船上交货）

• 卖方把货装上船，风险就转给买方了
• 买方自己安排租船订舱，付运费，买保险
• 适合买方有固定货代合作、想控制运输成本的情况

CIF（Cost, Insurance and Freight，成本+保险费+运费）

• 卖方负责租船订舱，付运费，并购买最低限额保险
• 风险转移点和 FOB 一样，都是货装上船那一刻
• 买方到目的港接货，不用操心运输安排

两个极端：EXW 和 DDP

EXW 是卖方义务最小的：货放工厂门口，你来取，之后的国内运输、出口报关、国际运输、进口清关全是买方的事。

DDP 是卖方义务最大的：卖方把货运到买方指定地点，连进口关税都帮交了。但卖方要在买方国家有报关资质才能做，门槛很高。对中兴来说，DDP 几乎很少用，因为在拉美市场不一定具备当地报关能力。

CFR 和 CIF 的区别

CFR = FOB + 运费：卖方把货运到目的港，但保险买方自己买。

CIF = CFR + 保险：在 CFR 基础上卖方还要替买方投最低限额保险（平安险）。所以 CIF 报价会比 CFR 稍高，多出的就是那个最低保险费。

02 · 基础篇

国际贸易合同

外贸合同不是随便写写的，每个条款都有行业惯例和法律含义。大型设备项目动辄几百万美元，合同细节直接决定出了问题能不能追责。

合同的核心条款

• 品质条款（Quality）：货物的品质标准和验收依据
• 数量条款（Quantity）：数量单位、溢短装条款
• 价格条款（Price）：单价、总价、货币、贸易术语
• 装运条款（Shipment）：装运期、装运港、目的港、是否允许分批/转船
• 支付条款（Payment）：支付方式、时间节点、货币条款
• 保险条款（Insurance）：投保险类、保险金额、投保方
• 商品检验条款（Inspection）：检验时间、地点、机构、异议期
• 不可抗力条款（Force Majeure）：免责事件范围和通知义务
• 仲裁条款（Arbitration）：仲裁机构、仲裁地、适用法律

品质条款：怎么描述货物

对中兴通信设备出口来说，通常是凭规格 + 凭说明书，合同附详细的技术规格书（Technical Specification），这是后续验收的核心依据。

数量条款：溢短装条款

大宗商品计量有误差，合同里通常写一个溢短装条款（More or Less Clause），比如：

意思是卖方可以交付 950–1050 吨，价格按实际交货量计算。如果合同没写，用信用证支付时 UCP600 默认允许 ±5% 差异。

不可抗力条款

不可抗力的认定条件：① 不可预见 ② 不可避免 ③ 不可克服 ④ 与履约障碍有直接因果关系。

对中兴的海外项目来说，做发展中国家市场时不可抗力条款要写得宽一些，因为很多市场存在政策风险、战乱风险、汇兑管制风险，这些都可以约定为不可抗力事件。

验收条款

大型设备合同里，验收条款至关重要。通常分两个阶段：

• 初步验收（Provisional Acceptance）：设备安装调试完毕后，现场测试通过
• 最终验收（Final Acceptance）：经过一段时间稳定运行（通常 6–12 个月）后最终确认

尾款通常在最终验收后支付，所以验收标准和时间节点在合同里一定要写清楚，否则买方可以无限期拖延验收，尾款就永远追不回来了。

03 · 基础篇

报价与磋商

从询价到签合同，外贸有一套固定的法律流程。搞清楚"发盘"和"询盘"的区别，知道"还盘"的法律含义，谈判的时候心里才有底。

合同磋商的流程

基本流程：询盘 → 发盘 → 还盘（可以来回多次）→ 接受 → 合同成立

还盘相当于拒绝了原来的发盘并提出新条件，双方可以一直来回，直到有一方完全接受对方条件为止。

发盘 vs 询盘

• 发盘（Offer）：内容具体，包含商品、数量、价格等核心要素，表明愿意按此条件成交。对方接受即合同成立，发盘人在有效期内受其约束。
• 询盘（Inquiry）：只是询问价格或条件的请求，没有成交意图，不具有法律约束力，可以随意发出或撤回。

还盘的法律含义

还盘是对发盘中任何一个条款的改变。只要改了任何条款，就构成还盘，原来的发盘随即失效。

常见的坑：买方想讨价还价，随手回邮件把单价改了，就构成还盘，卖方如果不同意，之前所有的有利条件就没了。

报价的计算

大型设备项目报价还要额外考虑：安装调试费（Installation）、培训费（Training）、质保服务费（Warranty）、备件费（Spare Parts）。这些有时候比货值本身还大。

价格谈判的几个原则

• 报价时留足谈判空间，但不能报太离谱，会失去买方信任
• 让步要有节奏，每次让步幅度递减，让买方感觉"已经到底了"
• 价格让步最好换取对方在其他条款的让步（比如缩短付款周期）
• 货币选择要注意汇率风险，尽量选强势货币或约定汇率调整条款

04 · 单证篇

贸易单证体系

外贸单据多，但每张都有它存在的意义。理解了每张单据的用途，填写的时候才不会乱。单证错了，轻则延误清关，重则被银行拒付。

核心单证一览

提单：最重要的那张

提单（B/L）同时具有三种功能：

• 货运收据：证明承运人已收到货物，货物状态有据可查
• 运输合同凭证：代表托运人与承运人之间的运输协议
• 物权凭证：持有正本提单就代表可以提货

常见提单类型

• 记名提单（Straight B/L）：只有特定收货人才能提货，不能转让，美国贸易里常见
• 指示提单（Order B/L）：可以通过背书转让，最灵活，信用证结算通常要求这种
• 不清洁提单（Dirty B/L）：承运人批注货物有损坏，信用证结算一般不被接受

原产地证书

对中兴来说，出口到东南亚的通信设备，用 RCEP 原产地证可以享受更低进口关税。这对买方的采购成本有影响，谈判时可以作为一个加分项。

05 · 单证篇

信用证 L/C

很多人觉得信用证复杂，但搞懂核心逻辑就不难：把贸易中的信任从买卖双方之间，转移到银行与银行之间。只要单据符合要求，银行保证付款。

信用证是什么

信用证（Letter of Credit, L/C）是开证行（买方银行）出具的有条件付款承诺：只要卖方提交符合要求的全套单据，银行就保证付款。

一句话总结：银行信用替代商业信用。卖方不用担心买方不付钱，买方也不用担心卖方不发货。

操作流程

第一步：签合同，约定付款方式

合同写明：Payment by Irrevocable L/C at sight（即期不可撤销信用证）

第二步：买方申请开证

买方向其银行（开证行）申请开证，把合同条款转化成信用证内容：单据要求、金额、有效期等。

第三步：通知卖方

开证行通过通知行（卖方当地银行）传递信用证。如果卖方要求，通知行可以加具保兑（Confirmation），双重保障。

第四步：卖方发货交单

按信用证要求发货，备齐全套单据（提单、发票、装箱单、原产地证等），在有效期内提交给议付行。

第五步：审单付款

议付行审核单据是否与信用证完全一致，没有问题则议付，将款项付给卖方，然后向开证行索偿。

第六步：买方赎单提货

开证行向买方收款，释放单据，买方持提单去港口提货。

不符点：最常踩的坑

信用证审单遵循严格相符原则，哪怕一个小拼写错误，银行都可以拒付。

常见不符点：

• 提单日期超期：信用证最迟装运期 9 月 30 日，但提单签发日是 10 月 2 日
• 单据金额不符：发票金额超过信用证金额
• 品名描述不一致：信用证写 "5G Base Station"，发票写 "Base Station 5G"
• 单据提交逾期：提单签发后 21 天内必须交单，逾期为不符
• 未经允许的分批：信用证禁止分批，卖方却分两批发货

几种常见 L/C 类型

06 · 运输篇

国际货运与物流

货物从工厂到买方手里，中间每个环节都有学问。运输方式怎么选、FCL 和 LCL 的区别、运费怎么构成——这节理一理。

国际运输方式对比

对中兴来说，出口通信基站设备通常走海运整柜，发往东欧和中东项目有时走中欧班列，时效比海运快一半，成本比空运低很多。

整柜 vs 拼箱：FCL vs LCL

• FCL（Full Container Load，整柜）：一个客户独占整个集装箱。20 英尺柜约装 25 吨 / 28 CBM，40 英尺柜约装 26 吨 / 67 CBM。货量大、破损率低、在港时间短。
• LCL（Less than Container Load，拼箱）：多个客户共用一个集装箱，按立方米（CBM）计费。货量小时更灵活，但在港时间更长。

中兴出口的通信设备体积和重量都大，基本走 FCL 整柜，有时甚至是 OOG（超尺寸货物，Out of Gauge）。

海运运费的构成

拿到船公司报价要仔细看，不止基本运费这一项：

• 基本海运费（Ocean Freight）：主干航线运输费用，按箱型计
• 燃油附加费（BAF/FAF）：随油价波动，近年变化频繁
• 港口附加费（THC）：起运港和目的港各收一个
• 提单费（B/L Fee）：签发提单的手续费
• 旺季附加费（PSS）：节假日或旺季期间收取
• 目的港拥堵费：遇到港口拥堵时额外收取

空运的计费逻辑

货轻体积大（比如泡沫包装）的情况下，按体积重量收费会比实际重量贵很多，报价时要注意。

07 · 保险篇

国际货运保险

货在海上漂着，啥意外都可能发生。这节学的是中国人保（PICC）那套险种体系，跟伦敦协会货物条款（ICC）是对应关系。

三大险别

平安险（FPA, Free from Particular Average）

• 自然灾害（海啸、台风等）造成的全损
• 意外事故：船只搁浅、沉没、碰撞、火灾、爆炸等造成的货损
• 共同海损分摊
• 一般不赔自然灾害造成的部分损失（单独海损）

水渍险（WPA, With Particular Average）

• 包含平安险的全部责任
• 额外承保：自然灾害造成的单独海损（部分损失）
• 适合怕受潮的货物

综合险（All Risks）

• 在水渍险基础上，增加一切外来原因造成的意外损失
• 包括偷盗、钩损、淡水损、破碎、玷污等
• 保障最全面，保费也最贵

保险金额怎么算

国际惯例：投保金额 = CIF 价格 × 110%。多出的 10% 涵盖买方预期利润。

常见附加险

• 战争险（War Risk）：适合运往中东、非洲等高风险地区。中兴在这些地区做项目，这个险有时候是必须投的。
• 罢工险（Strikes Risk）：因罢工、骚乱导致的货损。欧洲港口工人罢工是真实存在的风险。
• 受潮险：特别适合怕潮湿的电子设备
• 短量险：货物到达后数量短少

伦敦协会货物条款（ICC）

中国以外很多合同用英国伦敦协会货物条款，分三档：

• ICC (A)：最宽，相当于综合险
• ICC (B)：中等，相当于水渍险
• ICC (C)：最窄，相当于平安险

CIF 合同默认最低投 ICC (C)，买方要求 ICC (A) 需要合同里写明，报价时也要把保费差额算进去。

08 · 结算篇

国际结算方式

T/T、L/C、D/P、D/A——四种方式，风险分布完全不同。卖方想要最安全的，买方想要最省心的，这是每次谈判都会出现的博弈。

四种结算方式对比

T/T 电汇

最简单直接，根据付款时机不同，风险完全不同：

• 前 T/T（预付款）：买方先付款再发货。对卖方最安全。常见比例：30% 定金 + 70% 见提单副本付清。
• 后 T/T（货到付款）：先发货买方收货再付款。对买方最有利，卖方货款风险高，通常只对老客户使用。

中兴大项目通常分阶段付款，比如：合同签订 10%、设备发货 40%、到货验收 40%、最终验收 10%，这样双方风险都有一定保障。

D/P 和 D/A：托收方式

这两种都属于托收（Collection）——卖方委托银行向买方收款，银行只是传递单据，不承担付款责任（这是和 L/C 最大的区别）。

• D/P（付款交单）：买方先付款，银行再把提单等单据交给买方。付了款才能提货。
• D/A（承兑交单）：买方只需在汇票上签字承兑（承诺到期付款），就能拿到单据提货。到期才真正付钱。

结算方式选择的逻辑

• 买卖双方的信任程度：老客户可以用 T/T，新客户建议 L/C
• 交易金额大小：金额越大，越应该用有银行保障的 L/C
• 市场地位：谁更强势谁就能争取更有利的条件
• 目标国金融环境：有些国家银行体系不健全，L/C 可靠性也打折扣，这时候要求保兑信用证

09 · 结算篇

汇率与外汇风险

国际贸易几乎都涉及外币，汇率每天在变。签合同时一个汇率，收款时可能已经变了，这中间的差价就是外汇风险。

三种外汇风险类型

• 交易风险（Transaction Risk）：合同签订到收付款之间，汇率变动导致的损益。最常见的一种。
• 换算风险（Translation Risk）：外币资产或负债折算成本币时产生的账面损益，主要影响财务报表。
• 经济风险（Economic Risk）：汇率长期变动对竞争力和市场地位的影响，比如人民币升值导致出口商品价格竞争力下降。

外汇风险的规避方法

用本币计价

最直接，但对手方不一定接受。人民币国际化程度还不够高，很多买方不愿意用人民币结算。

远期外汇合同（Forward Contract）

现在和银行约定好未来某个日期的汇率，提前锁定收款汇率。缺点是如果汇率走势对自己有利，也享受不到了。

外汇期权（Currency Option）

花一笔权利金，买到在约定汇率下换汇的权利（不是义务）——汇率走势好就用，走势不好就放弃，只损失权利金。灵活性高，但成本也高。

自然对冲（Natural Hedge）

既有美元收入也有美元支出（比如进口原材料用美元），两边自然抵消，不需要额外操作。

合同加入汇率调整条款

约定汇率波动超过某个幅度（比如 ±3%）可以重新协商价格。适合长期合同或大型项目。

10 · 进阶篇

报关与海关监管

货物进出国境都要通过海关监管。搞不清楚 HS 编码、关税计算、清关流程，轻则耽误交货，重则被罚款扣货。

出口报关基本流程

大致步骤：备案注册 → 申报（电子报关） → 查验（抽查） → 放行 → 结关

大多数情况下企业委托专业报关行操作，需要提供：合同、发票、装箱单、HS 编码、货物照片等。

HS 编码：每件货物的"身份证"

HS 编码（Harmonized System Code）是国际通用的商品分类编码。中国用 10 位编码（前 6 位国际通用，后 4 位是中国细分）。

关税税率是按 HS 编码定的。同一件产品归到不同编码，税率可能相差好几倍。申报错了可能被认定虚报瞒报，后果很严重。

进口关税计算

除了关税，进口还可能涉及：

• 增值税（VAT）：中国 13% 或 9%，其他国家各不同
• 消费税：特定商品才有
• 反倾销税：如有贸易摩擦，某些产品可能被加征

算进口成本一定要把这些全加进去，不然容易大幅低估总成本。

出口退税

出口商品在国内生产时已缴纳增值税，出口后可申请退还。退税率按 HS 编码不同而异，最高可退到 13%。这是出口商的重要现金流来源，报价时也要把退税率考虑进去。

进口国的清关

FOB/CIF 等条件下，买方负责目的国清关。清关通常需要：商业发票、装箱单、提单、原产地证书、进口许可证（如需）。

11 · 进阶篇

贸易纠纷与索赔

外贸做久了，遇到纠纷是难免的。品质有问题、货延误了、对方不付款……这些情况应该怎么处理，这节来理一理。

常见纠纷类型

• 品质纠纷：货物品质与合同不符，最常见的索赔原因
• 数量纠纷：实际到货数量与单据不符
• 装运纠纷：迟装、错港、未按规定分批
• 支付纠纷：买方拒付、拖延付款
• 货损货差：运输过程中货物损坏或短少
• 验收纠纷：大型设备项目中买方以验收标准为由拖延最终验收——这是中兴项目里比较典型的情况

索赔要注意什么

及时通知

发现问题要立即书面通知对方。合同通常有异议期，超期就丧失索赔权。货到港口后要尽快检验，发现问题马上发函，不能拖。

保留证据

货损情况拍照记录，必要时申请第三方检验机构（SGS、BV、中国商检/CCIC）出具检验报告。这个报告是索赔的关键依据，没有它对方很容易推卸责任。

优先协商

大多数纠纷通过协商解决——降价补偿、补发货物、退款都是常用方式。维持长期合作关系比打赢官司更重要，打官司的成本和时间都极高。

走法律途径

协商不成，走仲裁或诉讼。国际商事纠纷大多选择仲裁。

仲裁 vs 诉讼

为什么国际商事纠纷大多选仲裁：

• 保密性：程序不公开，不影响声誉
• 专业性：可以选行业专家作仲裁员，比法官更懂技术细节
• 可执行性：仲裁裁决在 170 多个国家可以执行（《纽约公约》），跨国追偿比法院判决容易得多
• 灵活性：程序、语言、仲裁地点都可以约定

常用的国际仲裁机构：

• CIETAC（中国国际经济贸易仲裁委员会）：中国企业首选
• ICC（国际商会仲裁院）：国际认可度最高
• LCIA（伦敦国际仲裁院）：英国法体系下的首选
• SIAC（新加坡国际仲裁中心）：亚太地区重要仲裁机构

诉讼的局限性

国际诉讼很少用：程序公开影响声誉、跨国执行判决困难（不像仲裁有《纽约公约》保障）、时间极长、费用极高。一般只在没有仲裁条款的合同纠纷，或仲裁结果需要法院强制执行时才涉及。